Соглашение о взаимодействии

Индивидуальный предприниматель Петюкевич Владислав Марьянович, действующий на основании Свидетельства о государственной регистрации индивидуального предпринимателя № 490747696 от 27.05.2011, именуемый в дальнейшем «Первоначальный исполнитель», и Общество с ограниченной ответственностью «Рэкун технолоджи», в лице Директора Шарпио Владислава Анатольевича, действующего на основании Устава, именуемое в дальнейшем «Новый исполнитель», совместно именуемые «Стороны», заключили настоящее соглашение о взаимодействии (далее – Соглашение) о нижеследующем.

1. ПРЕДМЕТ СОГЛАШЕНИЯ

1.1. Первоначальный Исполнитель и Новый исполнитель заключили настоящее Соглашение в целях обеспечения непрерывного и качественного оказания услуг Заказчику Первоначального Исполнителя.

1.2. Первоначальный Исполнитель, в связи с невозможностью продолжения оказания услуг, на основании настоящего Соглашения предоставляет Новому Исполнителю возможность продолжить оказание услуг Заказчику Первоначального Исполнителя.

1.3. Новый Исполнитель, в случае согласия Заказчика с условиями настоящего Соглашения, обязуется предоставлять предварительно оплаченные услуги Заказчиком в объеме и качестве, не уступающем объему и качеству услуг, предоставляемых Первоначальным Исполнителем.

1.4. В связи со значительной коммерческой ценностью предоставления возможности продолжить оказание услуг Заказчиком Первоначального Исполнителя, Новый Исполнитель обязуется выплатить Первоначальному Исполнителю вознаграждение, предусмотренное настоящим Соглашением.

2. ПЕРЕХОД ОБЯЗАТЕЛЬСТВ

2.1. Первоначальный Исполнитель переводит на Нового Исполнителя свои обязательства по Договорам возмездного оказания услуг хостинга, указанным в «перечне Договоров», являющимся Приложением №1 к настоящему Соглашению, заключенным путем акцепта публичной оферты, расположенной в сети Интернет по адресу https://login.by/terms-of-service.php

2.2. Переход обязательств, указанный в п.2.1. Соглашения происходит только в случае согласия Заказчика по договору возмездного оказания услуг хостинга, указанному в «перечне Договоров» (далее – «Заказчик»), с условиями настоящего Соглашения.

2.3. Переход обязательств означает, что Новый Исполнитель оказывает Заказчику, согласившимся с условиями настоящего Соглашения, предварительно оплаченные услуги хостинга в объеме и качестве, не уступающем объему и качеству услуг, предоставляемых ранее Первоначальным Исполнителем.

2.4. Оказание услуг Заказчику, согласившимся с условиями настоящего Соглашения, происходит с использованием информационных систем Нового Исполнителя на основании публичного Договора, заключенного с Новым Исполнителем (текст публичного Договора в сети интернет https://login.by/public-agreement.php Согласие Заказчика с условиями настоящего Соглашения означает принятие условий (акцепт) публичного Договора с Новым Исполнителем.

2.5. Требования Заказчика по предварительно оплаченным услугам переходят к Новому Исполнителю в том объеме и на тех условиях, которые существовали у Первоначального Исполнителя к моменту совершения Договора) за исключением права требования возврата денежных средств (предварительной оплаты) поступивших в адрес Первоначального Исполнителя.

2.6. Переход обязательств по настоящему Соглашению происходит в соответствии с главой 24 Гражданского кодекса Республики Беларусь.

2.7. Переход обязательств от Первоначального Исполнителя к Новому Исполнителю оплачивается путем проведения компенсационной выплаты от Первоначального Исполнителя в адрес Нового Исполнителя. Размер компенсационной выплаты определяется настоящим Соглашением.

2.8. Переход обязательств, указанных в п.2.1. настоящего Соглашения, происходит на 30 (тридцатый) календарный день с момента подписания Договора. Фактом, подтверждающим момент заключение Договора со стороны Заказчика Услуг, является его оплата - акцепт (п. 3 ст. 408 Гражданского Кодекса Республики Беларусь). С указанного дня услуги Клиентам, принявшим условия настоящего Соглашения, оказываются Новым Исполнителем.

2.9. Первоначальный Исполнитель обязуется продлить лицензии на программное обеспечение, а также аренду серверов, на которых осуществляется обслуживание Заказчика, сроком на 30 дней с момента перехода обязательств, указанных в п.2.8 с тем, чтобы обеспечить бесперебойную работу сайтов и сервисов тех Заказчиков, которые не были своевременно перенесены Новым Исполнителем на его собственные сервера в силу объективных обстоятельств.

3. СОГЛАСИЕ КЛИЕНТА

3.1. Первоначальный Исполнитель принимает на себя обязанность по ознакомлению Заказчика с условиями настоящего Соглашения доступным и явным способом – путем направления уведомления по электронной почте. Заказчик считается давшим согласие с условиями настоящего Соглашения, если в течение 10 (десяти) рабочих дней со дня направления ему по электронной почте уведомления Заказчик не заявит в явном виде отказ от принятия условий настоящего Соглашения. Первоначальный Исполнитель проводит указанную рассылку в полном соответствии с главой 7 Публичного Договора возмездного оказания услуг в редакции от 12.01.2015 г., расположенного в сети Интернет по адресу https://login.by/terms-of-service.php

3.2. Первоначальный Исполнитель принимает на себя обязанность по составлению списка Заказчиков, заявивших в явном виде отказ от принятия условий настоящего Соглашения. Заказчику предоставляется срок 30 (тридцать) календарных дней для ознакомления с условиями настоящего Соглашения. Список Заказчиков , заявивших свое несогласие с условиями настоящего Соглашения, должен быть передан Новому Исполнителю не позднее 10 (десяти) календарных дней до дня перехода обязательств, указанного в п. 2.8. Соглашения.

3.3. Отказ Заказчика от принятия условий настоящего Соглашения должен быть дан путем направления ответного электронного письма с явным отказом от принятия условий Соглашения.

3.4. Первоначальный Исполнитель гарантирует Новому Исполнителю достоверность списка Заказчиков, принявших условия настоящего Соглашения. В случае возникновения спорных ситуаций по отдельным Заказчикам Первоначальный Исполнитель обязан предоставить Новому Исполнителю техническую возможность проверить факт согласия Заказчика с условиями Соглашения.

3.5. Текст уведомления, направляемого Первоначальным Исполнителем в адрес Заказчика в соответствии с п.3.1 Соглашения, содержится в Приложении №3 к настоящему Соглашению.

4. ФИНАНСОВЫЕ ОБЯЗАТЕЛЬСТВА

4.1. В целях компенсации за переход обязательств по оказанию услуг от Первоначального Исполнителя к Новому Исполнителю Первоначальный Исполнитель обязуется произвести компенсационную выплату в адрес Нового Исполнителя. Размер компенсационной выплаты устанавливается в Приложении №2 к Соглашению о сотрудничестве.

4.2. Размер компенсационной выплаты равен размеру предварительно оплаченных Заказчиками, принявшими условия настоящего Соглашения, услуг, которые не были оказаны на момент перехода обязательств. Общий размер компенсационной выплаты определяется как сумма оплаченных, но не оказанных Первоначальным Исполнителем услуг, по каждому из Заказчиков, принявших условия настоящего Соглашения.

4.3. В связи со значительной коммерческой ценностью предоставления возможности продолжить оказание услуг Заказчикам Первоначального Исполнителя, Новый Исполнитель обязуется выплатить Первоначальному Исполнителю вознаграждение за привлечение Заказчиков.

4.5. Порядок расчета размера вознаграждения , указанного в п.4.2. настоящего Соглашения, устанавливается в Приложении №2 к настоящему Соглашению.

4.6. В счет оплаты уступаемого права требования Новый Исполнитель производит зачет задолженности Первоначальному Исполнителю согласно Соглашению в сумме, указанными в приложении 1 к настоящему Соглашению, если зачет не будет противоречить постановлению Совета Министров Республики Беларусь от 19 октября 2022 г. N 713.

4.7. В случае ненадлежащего исполнения Первоначальным Исполнителем обязательств, принятых на себя в соответствии с п.п. 3.1 – 3.5 Соглашения, Новый Исполнитель имеет право в одностороннем порядке отказаться от исполнения настоящего Соглашения без уплаты Первоначальному Исполнителю вознаграждения.

5. КОНФИДЕНЦИАЛЬНОСТЬ

5.1. В рамках настоящего Соглашения, под Конфиденциальной информацией понимается любая информация, принадлежащая передающей ее стороне, созданная ею, либо находящаяся в ее владении, которую передающая сторона желает защитить как конфиденциальную от разглашения или ненадлежащего конкурирующего использования, включая, среди прочего, открытия, идеи, концепции, ноу-хау, технологии, проекты (включая их детали), спецификации, рабочие чертежи, модели, образцы, компьютерные программы и документацию, диски, маркетинговые планы, имена, списки и предложения клиентов, патентные заявки, коммерческую информацию, стратегические планы и планы развития, списки работников, коммерческие руководства, маркетинговые планы, техническую и финансовую информацию, эскизы, карты, передаваемые в виде сообщений или данных в устной, письменной, графической, электромагнитной или иной форме, а также прочая информация, которая может быть раскрыта передающей стороной или к которой передающая сторона или иное лицо может предоставить принимающей стороне доступ в соответствии с настоящим Соглашением и которая не является общедоступной.

5.2. Конфиденциальная информация не включает следующее:

5.2.1. информацию, которая является или стала частью всеобщего достояния без ущерба для настоящего Соглашения в силу действий получающей Стороны;

5.2.2. информацию, которая была известна или находилась в распоряжении получающей Стороны на не конфиденциальной основе до ее передачи получающей Стороне передающей Стороной, о чем свидетельствуют письменные документы;

5.2.3. информацию, которая была самостоятельно получена получающей Стороной без использования Конфиденциальной информации, что подтверждается письменными документами;

5.2.4. информацию, которая передается получающей Стороне третьими лицами без обязательств в отношении конфиденциальности перед передающей Стороной и без нарушения положений настоящего Соглашения получающей Стороной. Бремя доказывания того, что такая информация может быть раскрыта, поскольку не подпадает под определение Конфиденциальной информации, лежит на получающей Стороне.

5.3. Получающая Сторона дает свое согласие на то, что, если передающая Сторона не даст своего предварительного письменного согласия, она:

5.3.1. не будет использовать Конфиденциальную информацию в иных целях, кроме тех, для которых такая информация передается;

5.3.2. не будет раскрывать любую Конфиденциальную информацию любым третьим лицам, за исключением тех должностных лиц и работников получающей Стороны, которым такая Конфиденциальная информация необходима для достижения целей её передачи и которые подписали Обязательство о неразглашении коммерческой тайны (иной гражданско-правового договора), или которые дали свое согласие соблюдать правила конфиденциальности в рамках корпоративных обязательств, аналогичных положениям настоящего Соглашения;

5.3.3. не будет распечатывать, копировать, заимствовать, модифицировать, хранить, проводить инженерный анализ, распространять или переводить любые элементы исходного кода или объектов коммерческой тайны, составляющих Конфиденциальную информацию, кроме случаев, необходимых для достижения целей передачи Конфиденциальной информации;

5.4. Получающая Сторона обязуется:

5.4.1. предотвращать несанкционированное использование, раскрытие, распространение или публикацию Конфиденциальной информации с такой же степенью тщательности, как и в отношении своей собственной Конфиденциальной информации аналогичного характера. Получающая Сторона дает согласие письменно извещать передающую Сторону о любых фактах неправильного использования или незаконного присвоения Конфиденциальной информации передающей Стороны, которые станут известны получающей Стороне.

5.4.2. незамедлительно возвратить все оригиналы, копии, репродукции и выдержки из Конфиденциальной информации, предоставленные передающей Стороной по письменному запросу передающей Стороны или по истечении срока или прекращения действия настоящего Соглашения и (или) по выбору передающей Стороны уничтожит или удалит их из памяти компьютерной техники. В случае такого уничтожения или удаления, получающая сторона обязуется письменно подтвердить передающей Стороне в течение 10 (десяти) дней, что такое уничтожение или удаление имели место. Несмотря на вышеизложенное, каждая Сторона признает, что получающая Сторона не обязана вернуть передающей Стороне или уничтожить копии Конфиденциальной информации передающей стороны, которые находятся на резервном диске, сохранились в результате аварийного восстановления и систем устойчивого функционирования; или которые получающая сторона обязана сохранить в соответствии с применимым правом.

5.5. Если Сторона настоящего Соглашения будет обязана передать полученную Конфиденциальную информацию государственным органам или иным лицам, уполномоченным законодательными актами Республики Беларусь на истребование Конфиденциальной информации, то до осуществления такой передачи Сторона, получившая Конфиденциальную информацию, незамедлительно уведомит Сторону, передавшую Конфиденциальную информацию, о такой обязанности с тем, чтобы последняя имела возможность принять соразмерные правовые меры в отношении потенциального раскрытия Конфиденциальной информации.

5.6. Стороны принимают на себя обязательство в течение всего срока действия настоящего Соглашения и 3 (трех) лет с момента его истечения или прекращения хранить Конфиденциальность информации по настоящему Соглашению. Те положения и условия настоящего Соглашения, которые по своему характеру должны действовать по истечении или прекращении действия настоящего Соглашения, будут действовать по истечении срока или прекращении действия настоящего Соглашения.

6. ОБРАБОТКА ПЕРСОНАЛЬНЫХ ДАННЫХ

6.1. Стороны обязуются осуществлять обработку персональных данных Заказчиков, а также должностных лиц и работников каждой из Сторон в соответствии с законодательством Республики Беларусь в целях, определенных настоящим Соглашением.

6.2. Сроки обработки (в том числе хранения) каждой из Сторон персональных данных определяются с учетом: установленных целей обработки персональных данных; сроков действия договоров с субъектами персональных данных и согласий субъектов персональных данных на обработку их персональных данных; сроков, определенных законодательством Республики Беларусь.

6.3. В отношении обрабатываемых персональных данных каждая из Сторон совершает следующие действия (операции): сбор, систематизация, хранение, изменение, использование, обезличивание, блокирование, распространение, предоставление, удаление.

6.4. Каждая из Сторон обязуется принимать меры, необходимые и достаточные для обеспечения выполнения обязанностей, предусмотренных Законом Республики Беларусь от 07 мая 2021 г. № 99-З «О защите персональных данных» и принятыми в соответствии с ним нормативными правовыми актами, в том числе меры, касающиеся соблюдения конфиденциальности персональных данных и обеспечения безопасности персональных данных при их обработке.

6.5. Каждая из Сторон самостоятельно определяет состав и перечень мер, необходимых и достаточных для обеспечения выполнения обязанностей, предусмотренных Законом Республики Беларусь от 07 мая 2021 г. № 99-З «О защите персональных данных» и принятыми в соответствии с ним нормативными правовыми актами.

6.6. Каждая из Сторон самостоятельно определяет требования к защите обрабатываемых персональных данных в соответствии с требованиями Закона Республики Беларусь от 07 мая 2021 г. № 99-З «О защите персональных данных».

6.7. Каждая из Сторон согласна, что передавая персональные данные, для обеспечения их безопасности будут применены необходимые и достаточные организационные и технические меры.

6.8. Каждая из Сторон обязуется не передавать персональные данные, которые попадают под категорию специальные и биометрические.

6.9. Каждая из Сторон понимает, что в случае нарушения ей требований Закона Республики Беларусь от 07 мая 2021 г. № 99-З «О защите персональных данных» в части обработки персональных данных, она может быть привлечена к гражданско-правовой, административной или уголовной ответственности.

7.ФОРС-МАЖОР

7.1. Стороны освобождаются от ответственности за частичное или полное неисполнение обязательств по Соглашению, если таковое явилось следствием обстоятельств действия непреодолимой силы, а именно: войны, стихийного бедствия, пожаров, наводнений, землетрясений, забастовок, мятежей и других социальных волнений, а также действий властей, которые могут повлиять на выполнение обязательств по Соглашению.

7.2. Сторона, для которой создалась невозможность исполнения обязательств по Соглашению, обязана не позднее 10 (десяти) дней с момента наступления обстоятельств непреодолимой силы в письменной форме либо путем направления электронных сообщений известить об этом другую Сторону.

7.3. Доказательством наступления обстоятельств непреодолимой силы является справка компетентного государственного органа.

7.4. Если обстоятельства непреодолимой силы продолжают действовать более 3 (трех) месяцев, то каждая Сторона вправе отказаться от исполнения Соглашения в одностороннем порядке.

8. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ

8.1. Настоящее Соглашение вступает в силу с момента его подписания и действует до полного исполнения Сторонами своих обязательств.

8.2. Все изменения и дополнения к настоящему Соглашению действительны, если только они выполнены письменно и подписаны обеими Сторонами.

8.3. Стороны будут прилагать все усилия к тому, чтобы не допускать возникновения разногласий. Все спорные вопросы будут решаться на основе доброжелательности и искреннего уважения друг к другу в процессе переговоров.

8.4. В случае, если какое-либо положение настоящего Соглашения будет признано недействительным или неподлежащим применению по решению суда или иного компетентного органа, это не влечет недействительность Соглашения в целом и (или) остальных положений Соглашения.

8.5. Настоящее Соглашение не является Договором простого товарищества (Договором о совместной деятельности) Сторон.

8.6. Во всем ином, что не урегулировано настоящим Соглашением, Стороны руководствуются действующим законодательством Республики Беларусь.

8.7. Настоящее Соглашение составлено в двух идентичных, имеющих одинаковую юридическую силу экземплярах – по одному для каждой из Сторон.

9. ПОДПИСИ СТОРОН